“如果经销商不能完成厂家规定的销量指标和市场建设指标，厂家保留在此区域增设经销商或者直营市场的权利。”——这相当于“我跟你结婚，白头偕老，但是保留离婚权利”、“我可以跟你白头到老而且不离婚，前提是你要对我好，经销商能够实现合同规定的工作指标”；

工作指标不仅仅是销量、还要遵守指定区域、遵守价格约定、遵守专销协议，有言在先“经销商自愿遵守，一旦违反自愿受罚”这就回避了厂家不具备行政处罚权利的陷阱；

冲货、乱价对经销商来讲是在所难免的常规行为，完全专销更是不可能。这些规定其实是个弹簧棒，时软时硬，水至清无鱼——厂家不想换掉这个经销商的时候，你的种种违规行为即使是发现了，也就是口头劝说，略施薄惩，不会真的杀无赦，但聪明的厂家会进行取证备案，保留证据，到那一天需要干掉经销商的时候，就会把这个老账翻出来，说某年某月某日发现经销商严重违反双方所签署的合同，依据合同的第多少条，双方解除合同关系，厂家还得保留进一步追究的权利。

软指标考核：什么叫软指标？销量回款是硬指标，但如果合同规定完成销量就能保住独家代理权。经销商为了“保命”到时候一定有办法把销量给你冲上去。软指标就是案例一经销商奖励政策中讲得铺货率、生动化、大卖场进店率、大卖场陈列合格率等过程指标。软指标的“软”就在于厂家一旦想在铺货率、生动化这些问题上找茬，随时可以找出“茬”来，到时就可作为是否保留其独家经销权的理论依据！

点评：　

老外守法——在法律空子中寻找主动，合同制定是温柔一刀，占尽主动，不管奴才们有没有反意、主子却一开始就有杀心，外企对经销商的战略定位由此可见其真谛， 不要因此骂洋鬼子，商业原本就是利益交换，商业不存在感情，甚至不承任道义，经销商骂厂家薄情寡义过河拆桥之时也想想这句话“不要让友谊承担责任”

中国功夫：

成功的内资企业大多是横行于农村市场，外面看着金碧辉煌、实际上企业素质有待提升，法律意识淡薄，在合同里往往郑重承诺只要经销商完成销量、就保留经销商独家经销权，主张市场“谁开发、谁受益”。给经销商的定位是“经销商开拓市场、厂家辅助提供支持”“经销商是厂家的区域市场战略合作伙伴”。

在这种主导思想之下厂商关系会在前期相对融洽，但是一旦经销商做大、难免会追求利益最大化，造成市场费用浪费、市场政策不能有效执行。通路反控于经销商手中。通路扁平化是大趋势再所难免。大经销商想保留自己的袭断区域情也有可原，企业和大经销商签好合同化的第一天就决定了，未来有朝一日一定会反目。当初合同没签好，经销商布局又不够均匀健康。厂家对经销商的处罚常常投鼠忌器，而更换经销商的时候常常要付出正常生意之外的代价——甚至要“花钱买市场”，比如：

·华南某知名实木地板品牌在省级经销商分解同时给经销商一次性支付所谓的市场建设补偿。

·华北某知名方便面企业给经销商“吃余股”。

原来山东总经销被扁平化成为济南市经销商，必然会造成抗拒和反弹，怎么让他心里面平衡一点？告诉他2005年把你剁掉，变成济南市经销商，但是淄博、莱州、青岛……地级城市新开经销商和分销商的销量算你的返利， 2005年他只要把济南做好，别的城市不用你管，厂家白给你一笔返利。当然厂家把返利给了这个经销商，青岛那个新开的经销商也要给返利，这叫双重成本，这个成本必须由厂家来承担。当然啦，便宜不会一直白占，第一年，厂家给山东总经销商返利。2006年呢？给他一半返利。2007年呢——不给了。

·华南某中型食品企业给经销商留遗产：

该企业要剁掉一个大客户，明知道这个大客户很大，把他剁掉的话，一个小企业很可能出现冲突、而且在当地市场企业可能 “打”不过他。怎么办？给客户留个“遗产”。跟某个客户结款方式是“上打下”，就是进第二车货付第一车的钱，临剁掉这个客户之前，送货车的型号就越来越小，刚开始八吨车送货，然后六吨车送，然后四吨车送，三吨车……，总之找各种借口让送货的车越来越小，最后这个经销商手里只欠厂家三吨货的时候（大概只欠四万块钱），突然翻脸——剁！剁完以后业务代表还跑过去，装模作样：“嗨，张老板，那个四万块钱你还没给我” ，这时经销商肯定不给：“混蛋，无缘无故把我换了还来要钱，滚！”业务员立刻装模作样不敢要了。实际上这个企业的总经理告诉我，他压根没打算要那四万块，那四万块就是留给经销商的遗产。

为什么叫遗产？你想想，这个客户拿了厂家三吨货（四万块钱）没给，他嘴硬，但心里也怕厂家找工商局、公安局、或者上法院告他；厂家剁掉一个大客户之后，嘴上硬，心里也怕大客户报复。这叫麻竿打狼，两头害怕，咱们俩谁也别惹谁。